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　　隨著經(jīng)濟全球化深入發(fā)展，國際市場對于我國醫(yī)藥企業(yè)愈發(fā)重要。我國醫(yī)藥企業(yè)需要布局國際市場，尋找合作伙伴，把產(chǎn)業(yè)鏈放到全球競合鏈中，同全球資源進行整合。

　　2018年，中資醫(yī)藥領域海外并購總計實現(xiàn)確定性交易54筆，確定性交易披露的金額為150億美元，分別同比增長15%和33%（見圖）。其中，醫(yī)療健康領域的最大并購案例來自上海萊士，其以50億美元收購了西班牙血漿檢測公司GDS。

　　海外布局的驅動因素

　　我國醫(yī)藥企業(yè)正以更開闊的國際視角深度參與全球醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)布局。但同時，我國生物技術與國際先進水平的差距還很大。隨著“一帶一路”建設的推進，越來越多的國內(nèi)藥企到國外設立研發(fā)中心、孵化器和示范基地等。

　　我國醫(yī)藥企業(yè)海外布局的驅動因素主要基于以下幾點：一是獲取核心技術。跨國并購可以通過市場提供核心技術的供需渠道。二是獲取當?shù)刭Y源。通過跨國并購得到人力資源、自然資源、信息資源等，有助于快速提高企業(yè)綜合競爭力。三是開拓市場。通過跨國并購，可以克服貿(mào)易壁壘的限制，獲得在當?shù)刂苯由a(chǎn)、銷售產(chǎn)品的機會，增強企業(yè)擴展國際市場的能力，提升品牌知名度。四是實現(xiàn)低成本擴張。許多跨國公司為提高利潤率，正在剝離非核心業(yè)務，這對我國醫(yī)藥企業(yè)來說，有機會以一個相對較低的價格進軍國際市場，獲得品牌和銷售渠道，并占有一定的市場份額，可以從總體上實現(xiàn)低成本擴張。

　　海外并購的關鍵痛點

　　我國醫(yī)藥企業(yè)海外并購持續(xù)走熱，并購呈現(xiàn)量價齊升態(tài)勢，但也夾雜著不少教訓。綜合來看，海外并購布局主要存在以下關鍵痛點：

　　立法之痛：體系滯后待升級

　　海外并購相關立法滯后，體系較混亂。從現(xiàn)有的立法體系看，我國關于海外并購的文件大都以“通知”“規(guī)定”“辦法”等部門規(guī)章或規(guī)范性文件形式出現(xiàn)，缺少更高層面的立法，導致各規(guī)章文件之間缺乏系統(tǒng)性和穩(wěn)定性。

　　近些年，盡管國家從稅務、保險和外匯等方面出臺了一系列政策，對海外并購活動進行支持，但在有關海外并購的具體環(huán)節(jié)上，如投資、保險等方面仍存在法律空白，目前的法律法規(guī)不能完全滿足并購活動的需要，在一定程度上影響了海外并購的進一步發(fā)展。整體而言，海外并購立法工作滯后于快速發(fā)展的海外并購活動。

　　審批之痛：流程繁瑣待優(yōu)化

　　海外并購審批流程長導致企業(yè)成本增加。近年來，眾多醫(yī)藥企業(yè)持續(xù)積極地進行海外收購，各種風險也在不斷增加。

　　2013年國家發(fā)改委發(fā)出聲明，敦促關鍵行業(yè)要增加對海外并購的風險防控，以調(diào)節(jié)控制海外并購速度、規(guī)模，限制部分國有企業(yè)進行盲目的、不成熟的海外并購。但這種風險防控手段也帶來了多元審批、逐級審批等流程復雜問題，增加了我國醫(yī)藥企業(yè)海外并購的時間成本，導致容易出現(xiàn)錯過最佳收購時機、影響并購成功率等問題。我國醫(yī)藥企業(yè)海外并購需要各部門審批，決策流程長、風險大，使得目標企業(yè)對收購中國企業(yè)存在較大擔憂。

　　限制之痛：態(tài)勢不同待擊破

　　首先是法律限制的風險。我國醫(yī)藥企業(yè)海外并購的法律限制風險來自東道國反壟斷、東道國外資法對海外并購的限制、勞工權益和環(huán)保風險等。海外并購遇到的最大問題就是壟斷，東道國對海外并購的管制體現(xiàn)在兩點：一是并購審批制度，大多數(shù)發(fā)達國家和地區(qū)有嚴格的審批制度，涉及外資并購的國有企業(yè)和重要企業(yè)；二是外國并購企業(yè)的出資比例，各國針對外商投資領域的出資比例均有明確的規(guī)定。

　　其次是勞工權益問題。各國基本上對勞工的最低工資標準、勞動時間和公司裁員等都作出了相應的規(guī)定。勞工的權益與企業(yè)的發(fā)展及盈利目標常會發(fā)生沖突。企業(yè)因追求自身的發(fā)展而忽略員工的權益，就可能面臨違反勞工法的風險。對于醫(yī)藥行業(yè)，違反目標公司所在國的環(huán)境法規(guī)是并購方潛在的訴訟來源，目標公司關于環(huán)境污染方面的責任會直接導致收購方利益受損。

　　評估之痛：評估偏差待精化

　　參與并購的各個公司出于市場戰(zhàn)略的考慮，對目標公司的并購估值難以做出準確的衡量。并購企業(yè)僅依靠會計事務所、評估公司的評估報告，是難以真實、準確地反映目標公司真實價值的，特別是在我國醫(yī)藥企業(yè)缺少相關海外并購經(jīng)驗的情況下，這導致我國醫(yī)藥企業(yè)在談判過程中常處于不利地位，待并購完成后才發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)的價值與預期價值存在很大偏差。

　　融資之痛：渠道單一待拓展

　　融資難、融資渠道相對單一，是我國醫(yī)藥企業(yè)海外并購面臨的突出問題。目前產(chǎn)業(yè)資本和金融資本結合度較低，并購支付手段的創(chuàng)新力明顯不足，仍以現(xiàn)金、股票等較為單一的方式為主，缺少混合融資工具，定向債、可轉化債券、認股權證、優(yōu)先股等的運用仍處于起步階段。企業(yè)并購爭取更多的融資手段，有利于企業(yè)實現(xiàn)財務整合效應，降低交易成本，加速行業(yè)結構升級。

　　重組之痛：整合能力待提升

　　企業(yè)海外并購交割完成后，重組是另一更大的挑戰(zhàn)。海外并購企業(yè)要面臨的重組問題包括資源難以有效整合、整合資金不足、獲取目標企業(yè)知識產(chǎn)權不易、人才和客戶流失風險、管理模式上的差異，以及民族文化的壁壘等問題，這些都需要妥善處理和巧妙應對。

　　人才之痛：專業(yè)人才待培育

　　我國醫(yī)藥企業(yè)海外并購還處于初級階段，國際經(jīng)營實力和經(jīng)驗與跨國制藥公司相比存在很大差距，缺乏對行業(yè)周期前瞻性分析和海外并購經(jīng)驗。熟悉國際化規(guī)則的法律及財務類人才、具備國際化經(jīng)營管理能力的人才缺乏，限制了企業(yè)海外并購的能力。

　　同時，第三方中介服務體系也不成熟，尤其是國內(nèi)本土投資銀行、法律管理咨詢機構的實力無法滿足企業(yè)海外并購對財務法律方面的要求，現(xiàn)大部分海外并購還是依賴國外投資銀行完成。

　　國際化新模式初現(xiàn)

　　我國醫(yī)藥企業(yè)國際化之路仍任重道遠。新形勢下，一種國際化新模式初現(xiàn)：依托醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園區(qū)“雙向對流模式”實現(xiàn)國際化布局，即兩個區(qū)域之間產(chǎn)業(yè)資源雙向對流互通。

　　如北京中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)，將打造具有全球影響力的科創(chuàng)中心與服務國家重大戰(zhàn)略需求有機結合，實施政策創(chuàng)新服務、人才計劃服務、產(chǎn)能對接服務、戰(zhàn)略培訓服務、國際合作服務、跨境孵化服務，引導一大批企業(yè)、科研機構走出國門，在“一帶一路”沿線國家和地區(qū)落地生根。

　　上海張江高新區(qū)積極構建開放的創(chuàng)新體系，在美國波士頓和英國倫敦分別設立了張江波士頓企業(yè)園和張江倫敦園，構建了人才交流、技術合作、產(chǎn)業(yè)培育、知識產(chǎn)權交易、投資對接、企業(yè)服務、市場開拓7大平臺和生物技術、智能制造等6個專業(yè)中心，有力助推內(nèi)資企業(yè)國際化、外資企業(yè)引進來。

　　蘇州工業(yè)園區(qū)加快融入全球創(chuàng)新體系，建立了國際創(chuàng)新要素雙向互動機制，在世界主要創(chuàng)新源地布局一批海外創(chuàng)新中心、海外離岸孵化基地，依托國家級境外投資服務示范平臺，組建了境外投資促進中心，打造服務“一帶一路”建設先行區(qū)，支持企業(yè)通過海外投資等方式布局全球化。

　　成都高新自貿(mào)試驗區(qū)針對新型全球化，在2018瑞士達沃斯世界經(jīng)濟論壇上給出了成都高新方案——“全球頂級科技園區(qū)合伙人計劃（TSPPP）”，與境內(nèi)外22家科技園共同成立世界一流的科技園區(qū)聯(lián)盟，實施技術共同體、產(chǎn)業(yè)共同體、資本共同體三大發(fā)展路徑。

　　中國-比利時科技園是湖北省政府在歐洲投資的第一個綜合性科技園區(qū)，已成為中國企業(yè)進入歐洲市場的橋頭堡、中國和歐洲企業(yè)合作的服務平臺及工作基地，為雙方在創(chuàng)新研發(fā)、技術轉移、戰(zhàn)略投資、行業(yè)合作、市場準入等方面起到重要作用。

　　產(chǎn)業(yè)園區(qū)通過搭建平臺渠道，促進中外企業(yè)雙向互通，這種全新的運營模式能夠達成互利共贏。借助產(chǎn)業(yè)園區(qū)的組織優(yōu)勢、政策優(yōu)勢和合作優(yōu)勢，中國醫(yī)藥企業(yè)將以更加開放的心態(tài)，探索國際市場，迎接更大的機遇與挑戰(zhàn)。（作者：火石創(chuàng)造 何秉踴）

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